RESOLUCIÓN Nº 369 / 16
NEUQUEN, 29 AGO 2016
VISTO:
El Expediente Nº 5810-000610/16 del Registro de la Mesa de Entradas y licias del Ministerio de Economía e Infraestructura, lo dispuesto por los Artículos y concordantes de la Ley 2141 de Administración Financiera y Control y la Ley 2984 que aprobó el Presupuesto General de la Administración Pública Provincial para Ejercicio 2016 y el Decreto Nº 886/16; y
CONSIDERANDO:
Que el Artículo 36° de la Ley 2141 define las operaciones de crédito público denominadas “deuda pública”, estableciendo que pueden originarse entre otras en la emisión y colocación de Letras del Tesoro cuyo vencimiento supere el ejercicio financiero;
Que en virtud de la autorización prevista en el Artículo 22º de la Ley 2984 que aprobó el Presupuesto General de la Administración Pública Provincial para el presente Ejercicio y su correspondiente Planilla Anexa, el Poder Ejecutivo se encuentra facultado para contraer Deuda Pública por hasta un monto total de Pesos Dos Mil Seiscientos Un Millones Seiscientos Cuarenta y Tres Mil Cuarenta ($2.601.643.040 .-), de los cuales hasta la suma de Pesos Dos Mil Cien Millones ($2.100.000.000.-) corresponde a la Administración Central;
Que el Artículo 26º de la misma Ley establece que a los efectos de instrumentar las operaciones crédito público autorizadas, se podrá afectar en garantía y/o ceder en pago los fondos provenientes de la Coparticipación Federal de Impuestos, de acuerdo a lo previsto en el Acuerdo Nación – Provincias sobre Relación Financiera y Bases de un Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos, ratificado por Ley Provincial 2416, o el régimen que en el futuro lo reemplace y/o las regalías hidroeléctricas, de petróleo y gas, el canon extraordinario de producción y/o recursos propios de libre disponibilidad;
Que en atención a las conclusiones del análisis de dicha normativa, el Poder Ejecutivo emitió el Decreto Nº 886/16 cuyo Artículo 1° creó y aprobó un Programa de Emisión de Letras del Tesoro de la Provincia del Neuquén con vencimiento hasta los Cuarenta y Ocho (48) meses desde la fecha de emisión (“Programa Letras vto. 2017/2020”) , por un valor nominal en circulación de hasta Pesos Dos Mil Cien Millones ($2.100.000.000 .-) o su equivalente en Dólares Estadounidenses;
Que en su Artículo 2º el Decreto designa a éste Ministerio como autoridad de aplicación del “Programa Letras vto. 2017/2020”, y lo faculta a determinar la conveniencia y oportunidad para la emisión de las Letras del Tesoro bajo el mismo, suscribir y aprobar, y de ser necesario ratificar, los instrumentos legales y demás documentos necesarios para su implementación y resolver las cuestiones especificas que se requieran para la puesta en funcionamiento de los mecanismos previstos en el Decreto; adoptar todas las medidas y dictar todas las normas aclaratorias, interpretativas o complementarias que requiera la operatoria y la debida instrumentación de lo establecido en el Decreto; y resolver sin más trámite cualquier cuestión que fuere necesaria para la implementación del “Programa Letras vto. 2017/2020” respetando sus términos y condiciones generales, y en su caso impartir las instrucciones que sean necesarias al agente financiero provincial;
Que asimismo el Artículo 3° faculta a éste Ministerio a adoptara aquellas decisiones que sean necesarias y/o convenientes, acordes con las ticas usuales en los mercados, a fin de llevar a cabo la emisión y colocación de Letras del Tesoro que se emitan bajo el “Programa Letras Vto. 2017/2020”;
Que mediante Notas Nº 042/16, 043/16, 10.219/16, 10.220/16, 39/16 y 10:20/1_6, se solicitó la correspondiente autorización – e la Secretaría de Hacienda del Ministerio de Hacienda y Finanzas Publicas de la Nación, para acceder a nuevo endeudamiento en el marco del Régimen Federal de Responsabilidad Fiscal, mediante la emisión de las Letras en cuestión;
Que en el marco de la citada normativa se considera conveniente avanzar en el proceso de emisión de Letras bajo el “Programa Letras Vto. 2017/2020”;
Por ello, en uso de las atribuciones conferidas por los artículos 2º y 3º del Decreto Nº 886/16;
EL MINISTRO DE ECONOMÍA E INFRAESTRUCTURA
RESUELVE:
Artículo 1°: APRUÉBASE los términos y condiciones específicos del Programa de emisión de Letras del Tesoro de la Provincia del Neuquén vto. 2017/2020, con vencimiento hasta los 48 meses desde la fecha de emisión por un valor nominal en circulación de h_asta Pesos Dos Mil Cien Millones ($2.100.000.000.-) o su equivalente en Dólares Estadounidenses, y de acuerdo a lo descripto en el Prospecto preliminar del “Programa Letras vto. 2017/2020 “, que como Anexo Único forma parte integrante de la presente Resolución.
Artículo 2°: APRUÉBASE los términos y condiciones específicos de emisión de las Letras del Tesoro de la Provincia del Neuquén garantizadas Clase 1 – Serie 1 en Pesos, con vencimiento a los 48 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación por hasta un V/N de Pesos Quinientos Millones ($500.000 .000.-), ampliables hasta el monto máximo de Pesos Un Mil Cien Millones ($1.100.000 .000 .-), que serán emitidas por la Provincia del Neuquén en el marco del “Programa Letras vto. 2017/2020” y de acuerdo con el siguiente detalle (la “Clase 1 Serie I”):
a) Monto: Valor Nominal Pesos Quinientos Millones (V.N. $500.000.000.-) ampliables hasta el monto máximo de Pesos Un Mil Cien Millones ($1.100.000.000.-).
b) Moneda de denominación: Pesos.
c) Precio de Emisión: A la Par.
d) Fecha de Emisión y Liquidación: La Fecha de Emisión y Liquidación será informada en el Aviso de Resultados y tendrá lugar a los dos (2) Días Hábiles desde la finalización del Período de Oferta.
e) Fecha de Vencimiento: a los cuarenta y ocho (48) meses contados desde la fecha de emisión. La Fecha de Vencimiento será informada en el Aviso de Resultados.
f) Amortización: El Capital será amortizado en cuatro (4) cuotas trimestrales y
consecutivas, equivalentes al veinticinco por ciento (25%) del valor nominal, a abonarse el 20 de Diciembre de 2019, el 20 de Marzo de 2020, el 20 de Junio de 2020 y en la Fecha de Vencimiento. En caso que la fecha de pago no fuera un día hábil el pago se realizará el día hábil inmediato posterior con la misma validez y efecto, como si el pago se hubiera efectuado en la fecha originalmente prevista.
g) Tasa de interés: La Clase 1 Serie I de Letras devengará intereses a una tasa de interés variable anual que resulte de la suma de la Tasa de Referencia más un Margen de Corte. Dicha tasa será calculada por el Agente de Cálculo.
Tasa de Referencia: Se determinar orno la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de mas de pesos un m1llon ($1.000.000.-) de treinta (30) días a treinta y cinco (35) días, -Bacilar Bancos Privados- o aquélla que en el futuro lo sustituya, calculado considerando el promedio aritmético simple de las tasas diarias publicadas por el Banco Central de la República Argentina desde los diez (10) días hábiles anteriores (inclusive) al inicio del Período de Devengamiento de Intereses y hasta los diez (10) días hábiles anteriores a la finalización (exclusive) del Período de Devengamiento de Intereses.
Margen de Corte: Es la cantidad de puntos básicos (expresada como porcentaje nominal anual) adicional a la Tasa de Referencia. El mismo será determinado en el último día del Período de Oferta y antes de la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante el Aviso de Resultados en función del proceso detallado en Determinación del Margen de Corte del Suplemento de Precio. Asimismo las Letras podrán devengar una Tasa de Interés Mínima Garantizada que no superará la Tasa de Corte de “las Letras del Banco Central (Lebac) a 35 días” determinada en la licitación previa a la finalización del Período de Oferta, para el caso en que la Tasa de Interés aplicable, como máximo, en las dos primeras Fechas de Pago deIntereses de la Clase 1 Serie Iresulte inferior a la Tasa de Interés Mínima Garantizada.
h) Período de Devengamiento de Intereses : A los fines del cálculo del devengamiento de los intereses de la Clase 1 Serie I, se tomará para el primer servicio de interés, desde la Fecha de Emisión y Liquidación (inclusive) hasta la fecha de vencimiento del primer cupón (exclusive) y, a partir de los subsiguientes servicios, desde la fecha de vencimiento del cupón anterior (inclusive) hasta el día previo a la próxima Fecha de Pago de Intereses (inclusive). Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses, se considerará período de devengamiento de intereses al comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediata anterior a la respectiva Fecha de Vencimiento (inclusive) y la Fecha de Vencimiento correspondiente (exclusive).
i) Fechas de Pago de Intereses: Los intereses de la Clase 1 Serie I se pagarán trimestralmente por período vencido a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación en las siguientes fechas : los días 20 de Diciembre, 20 de Marzo, 20 de Junio y 20 de Septiembre de cada año. El pago del primer servicio de interés será hecho el día 20 de Diciembre de 2016 y el último servicio de interés será en la Fecha de Vencimiento. En caso que alguna de las Fechas de Pago de Intereses no fuera un Día Hábil, los Intereses se pagarán el Día Hábil inmediato posterior con la misma validez y efecto como si el pago se hubiera efectuado en la fecha originalmente prevista, y no se devengarán intereses por el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil en que se efectúe el pago, salvo con relación a la última Fecha de Pago de Intereses respecto de la cual, en caso que no fuera un Día Hábil, la Provincia pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la Fecha de Vencimiento. Los Intereses se calcularán sobre la base de los días efectivamente transcurridos y la cantidad exacta de días que tiene cada año (actual/actual).
j) Garantía: Cesión en garantía de los recursos provenientes del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos, de acuerdo a lo establecido por los Artículos 1°, 2º y 3º del Acuerdo Nación-Provincias sobre Relación Financiera y Bases de un Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos, ratificado por Ley Nacional 25.570 y la Ley Provincial 2416, o aquél que en el futuro lo sustituya.
k) Forma de colocación: Oferta Pública.
l) Listado y Negociación: Se negociarán en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE), y podrán listarse y negociarse en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (MERVAL), y/o en cualquier otro mercado de valores autorizado en la República Argentina.
m)Integración: El precio se integrará, en o antes de la Fecha de Emisión y Liquidación en Pesos.
n) Forma de Pago de los Servicios: Todos los pagos para la cancelación de los servicios financieros se realizarán mediante la transferencia de los fondos correspondientes en Pesos a Caja de Valores S.A, para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores de la Clase 1 Serie I con derecho al cobro.
0) Rescate anticipado: La Clase 1 Serie I podrá ser rescatada a opción de la Provincia en su totalidad pero no en forma parcial, únicamente por Motivos Impositivos (conforme se define a continuación) y previa notificación a los Tenedores con una antelación no inferior a treinta (30) días previos a la fecha de rescate, la cual tendrá lugar en la siguiente fecha de pago de capital y/o intereses, según corresponda (notificación que será irrevocable), al 100% del monto de capital impago de la Clase 1 Serie I, más intereses devengados hasta la fecha de rescate y cualesquiera montos adicionales que correspondieren para garantizar el monto de pago de capital e intereses hasta la fecha de rescate. La opción de rescate por la Provincia por Motivos Impositivos ocurrirá si (i) la Provincia ha estado obligada o se encontrara obligada en el futuro a pagar montos adicionales con respecto a la Clase 1 Serie Ide Letras, como resultado de cualquier cambio en, o modificación a, las leyes o reglamentaciones de la Argentina, cualquier jurisdicción en la cual la Provincia mantenga un agente de pago, o cualquier subdivisión política o autoridad gubernamental de la misma con facultades para establecer impuestos (distinta de la propia Provincia o cualquier subdivisión política de la Provincia), o cualquier cambio en la aplicación o interpretación oficial de dichas leyes o reglamentaciones, cambios o modificaciones que se produzcan posteriormente a la Fecha de Emisión y Liquidación; y (ii) si dicha obligación no pudiera ser evitada por la Provincia tomando las medidas razonables que se encuentren a su disposición (conjuntamente, los “Motivos Impositivos”). Antes de las publicaciones o el envío por correo de cualquier notificación de rescate de la Clase 1 Serie I conforme se detalla más arriba, la Provincia deberá entregar (a) un dictamen de un asesor de prestigio que indique que dichos montos adicionales son exigibles debido a un cambio en, o modificación a, las leyes o reglamentaciones de la Argentina, cualquier jurisdicción en la cual la Provincia mantenga un agente de pago, o cualquier subdivisión política o autoridad gubernamental de las mismas, según sea aplicable, y (b) un certificado de funcionarios en el sentido que la obligación de la Provincia de pagar montos adicionales necesarios para garantizar el monto del pago de capital e intereses no podrá ser evitada por la Provincia tomando las medidas razonables que se encuentren a su disposición y que se obtuvieron todas las autorizaciones gubernamentales necesarias para que la Provincia implemente dicho rescate y que éstas se encuentran vigentes o que indique las autorizaciones necesarias que no se obtuvieron.
p) Legislación Aplicable: se regirá por las Leyes de la República Argentina y se someterá la Jurisdicción de los Tribunales de la Provincia del Neuquén que, según la normativa provincial, resulten competentes.
Artículo 3°: APRUÉBASE el texto del Prospecto Preliminar del “Programa Letras vto. 2017/2020”, el cual contiene información actualizada relativa a la Provincia, una descripción del “Programa vto. 2017/2020”,ciertos factores de riesgo y los términos y condiciones generales de las Clases de Letras del Tesoro a ser emitidas bajo el mencionado Programa; y que como Anexo Único forma parte integrante de la presente norma legal.
Artículo 4°: AUTORIZASE a la Subsecretaría de Hacienda, a realizar las gestiones, actos y toda otra medida que sea necesaria y/o conveniente a los efectos de obtener las aprobaciones necesarias para las Letras del Tesoro Clase 1 Serie I a ser emitida en virtud de la presente. Asimismo, se autoriza a los Sres. Rubén Ceferino Paramidani,Juan gnacio Biga, Rebeca Richiardi, Victoria Magdalena Sandoval, Jaime Uranga, Nicolás Aberastury y Lucía Farrando para que indistintamente cualesquiera de ellos, suscriba cualquier clase de documento y/o realice las gestiones, actos y toda otra medida necesaria en representación de la Provincia a los efectos de obtener la autorización de listado y negociación en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en el Mercado Abierto Electrónico S.A, así como en cualquier otra bolsa o mercado autorregulado donde se decida solicitar la autorización para listar y negociar la Clase 1 Serie I, efectuar el depósito del Certificado Global y las notas de presentación en Caja de Valores S.A. para la Clase 1 Serie Ia ser emitida en virtud de la presente y/o realicen las gestiones, actos y toda otra medida necesaria en representación de la Provincia para instrumentar la forma de pago establecida en la presente Resolución.
Artículo 5°: AUTORÍZASE al Tesorero General de la Provincia, Contador Rubén Ceferino Paramidani, para que en su caso suscriba el Certificado Global representativo de la Clase 1 Serie I.
Artículo 6°: Regístrese, comuníquese, y cumplido archívese.
ES COPIA
FDO.) BRUNO