RESOLUCIÓN Nº 281/2015.-
Neuquén, 21 de Agosto de 2015
VISTO:
El Expediente Nº 5810-000514/15 y lo dispuesto por la Ley Provincial 2141 de Administración Financiera y Control y los Decretos Nros. 203/15, 766/15 y 1703/15; y
CONSIDERANDO:
Que el Artículo 61° de la Ley 2141 autoriza la emisión de Letras del Tesoro para cubrir deficiencias estacionales de caja que deberán cancelarse en el transcurso del ejercicio financiero en que se emitan;
Que en atención a las conclusiones del análisis de dicha normativa, el Poder Ejecutivo emitió el Decreto Nº 203/15 por el cual su Artículo 1º lo autorizó la creación de un Programa de Emisión de Letras del Tesoro de la Provincia del Neuquén (“Programa Letras vto. 2015”) por un valor nominal en circulación de hasta Pesos Quinientos Millones ($500.000.000) o su equivalente en dólares estadounidenses, con vencimiento durante el presente ejercicio;
Que el citado Decreto faculta en su Artículo 3º a éste Ministerio a determinar la conveniencia y oportunidad para la emisión de las Letras del Tesoro bajo el citado “Programa Letras vto. 2015”, a suscribir y aprobar, y de ser necesario ratificar, los instrumentos legales y demás documentos necesarios para la implementación del mismo y a resolver las cuestiones específicas que se requieran para la puesta en funcionamiento de los mecanismos previstos en el citado Decreto; a adoptar todas las medidas y dictar todas las normas aclaratorias, interpretativas o complementarias que requiera la operatoria y su debida instrumentación; y a resolver sin más trámite cualquier cuestión que fuere necesaria para la implementación del “Programa Letras vto.2015” respetando los términos y condiciones generales establecidos en dicha normativa;
Que asimismo el Decreto Nº 203/15 faculta en su Artículo 4º a este Ministerio a adoptar todas aquellas decisiones que sean necesarias y/o convenientes, acordes con las prácticas usuales en los mercados, a fin de llevar a cabo la emisión y colocación de las Letras del Tesoro que se emitan bajo el “Programa Letras vto.2015”. A su vez, el Artículo 5º del citado Decreto faculta a este mismo Ministerio a celebrar los acuerdos y/o contratos con entidades financieras oficiales y/o privadas, asesores legales, mercados autorregulados y organizaciones de servicios financieros de información y compensación de operaciones del país o del exterior que resulten necesarios para la implementación, organización, colocación y seguimiento de las emisiones de las Letras del Tesoro que se realicen bajo este “Programa Letras vto. 2015”, de conformidad con lo establecido en los contratos de organización;
Que en el marco de dicha autorización, el Ministerio de Economía y Obras Públicas, en su carácter de autoridad de aplicación del Programa “Letras vto. 2015”, emitió la Resolución Nº 67/15 fijando los términos y condiciones definitivos de las Letras Clase 1 Serie I y Clase 2 Serie I bajo dicho Programa, errando el proceso de licitación de las mismas por monto máximo previsto por el Artículo 1º del Decreto Nº 203115;
Que por tal motivo y en atención a la continuidad de la situación financiera que diera origen al dictado del Decreto Nº 203/15, con fecha 24 de Abril 2015 el Poder Ejecutivo emitió el Decreto No 766/15, el cual amplía el monto del “Programa Letras vto. 2015″, adicionando al monto emitido un valor nominal en circulación de hasta Pesos Ochocientos Millones ($800.000.000) o su equivalente en Dólares Estadounidenses;
Que en éste marco, el Ministerio de Economía y Obras Públicas llevó adelante el proceso licitatorio de las Clases 1 y 2 de la Serie II de las Letras vto. 2015, habiéndose adjudicado un total de Pesos Cuatrocientos Cuatro Millones Cincuenta y Un Mil ($ 404.051.000), conforme Resolución Nº 129/15;
Que teniendo en cuenta los resultados de las ofertas públicas de ambas Series de Letras, quedo un remanente del monto autorizado por los Decretos Nros. 203/15 y 766/15 equivalente a la suma de Pesos Trescientos Noventa y Cinco Millones Novecientos Cuarenta y Nueve Mil ($395.949.000);
Que mediante Nota Nº 314/15 la Tesorería General de la Provincia informó la necesidad de considerar acudir a medios de financiamiento adicional a efectos de hacer frente a los compromisos del Gobierno para la primer semana de Septiembre de 2015, lo cual redundó en el dictado del Decreto Nº 1703/15 por medio del cual se adicionó a los montos autorizados por los Decretos Nros. 203/15 y 766/15 un valor nominal en circulación de hasta Pesos Quinientos Millones ($500.000.000) o su equivalente en Dólares Estadounidenses;
Que en el marco de la citada normativa se considera conveniente avanzar en el proceso de emisión de Letras con vencimiento durante el presente ejercicio;
Que se cuenta con la intervención de competencia de la Tesorería General de la Provincia y la Contaduría General de la Provincia;
Por ello, atento a las actuaciones cumplidas, en uso de las atribuciones conferidas por los Artículos 3º, 4º y 5º del Decreto Nº 203/15;
EL MINISTRO DE ECONOMÍA Y OBRAS PÚBLICAS RESUELVE:
Artículo 1º: APRUÉBANSE los términos y condiciones específicos de emisión de la Clase 1 de la Serie III de Letras del Tesoro de la Provincia del Neuquén en el marco del “Programa Letras vto. 2015” por un importe de Pesos Valor Nominal Trescientos Millones (V/N $ 300.000.000) ampliables hasta el máximo aprobado para el “Programa Letras vto. 2015” mediante los Decretos Nros. 203/15, 766/15 y 1703/15 (las “Letras del Tesoro Clase 1”):
a) Monto total a ser colocado: V/N Pesos Trescientos Millones (V/N $300.000.000) ampliables hasta el máximo aprobado para el “Programa Letras vto. 2015” mediante Decretos Nros. 203/15, 766/15 y 1703/15.
b) Moneda de denominación: Pesos.
c) Moneda de pago: Pesos.
d) Denominación mínima y unidad mínima de negociación: V/N Pesos Un Mil (V/N “1000).
e) Precio de Emisión: a la Par.
f) Fecha de la Oferta: 27 de Agosto de 2015 o aquella otra fecha que se publique en el Aviso de Colocación.
g) Fecha de Emisión: 31 de Agosto de 2015 o aquella otra fecha que se publique en el Aviso de Colocación.
h) Fecha de Liquidación: 31 de Agosto de 2015 o aquella otra fecha que se publique en el Aviso de Colocación.
i) Fecha de Vencimiento: el 30 de Noviembre de 2015 o aquella otra fecha que se publique en el Aviso de Colocación.
j) Amortización: Íntegra al vencimiento. En caso que la fecha de vencimiento no fuera un día hábil el pago se realizará el día hábil inmediato posterior con la misma validez y efecto, como si el pago se hubiera efectuado en la fecha originalmente prevista.
k) Forma de Pago de los Servicios: Los pagos se realizarán mediante la transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A., para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores de Letras del Tesoro Clase 1 con derecho al cobro. Asimismo, se podrá instrumentar el otorgamiento de un mandato irrevocable por parte de la Provincia al Agente Financiero de la Provincia y al Banco de la Nación Argentina y/u otra entidad financiera que se designe al efecto en la Resolución de cierre de las Letras del Tesoro Clase 1, reteniendo los importes necesarios de los recursos provenientes del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos de acuerdo a lo establecido en el Decreto Nº 203/15.
l) Interés: Las Letras del Tesoro Clase 1 devengarán una tasa de interés nominal anual fija que será determinada en el último día del Período de Oferta y antes de la Fecha de Emisión y Liquidación e informada mediante el Aviso de Resultados. Los intereses serán calculados sobre la base de los días efectivamente transcurridos y un año de 365 días (actual/365).
m) Fecha de Pago de Interés: En la Fecha de Vencimiento.
n) Mecanismo de colocación: Oferta Pública, a través del Mercado Abierto Electrónico S.A.
o) Régimen de adjudicación en la Oferta Pública: Subasta tipo holandesa de tasa fija a ser determinada en función de las ofertas del Tramo Competitivo y aplicable a toda la Clase en su conjunto.
p) Integración: El precio se integrará al contado en pesos, el día de la liquidación de acuerdo con las normas de Caja de Valores.
q) Listado y Negociación: se negociarán en el Mercado Abierto Electrónico (MAE), y podrán ser listadas en el Mercado de Valores de Buenos Aires a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (BCBA) y en cualquier otro mercado o bolsa de valores autorizada en la República Argentina
r) Participantes: podrán participar de las ofertas inversores que sean personas físicas o inversores que sean personas jurídicas, a través de los agentes colocadores.
s) Organizador, Agente Financiero de la Provincia y Colocador Principal: Banco Provincia del Neuquén S.A.
t) Co-Organizadores: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y Banco Macro S.A.
u) Co-Colocadores: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y Macro Securities S.A.
v) Forma e Instrumentación de las Letras del Tesoro Clase 1: Estarán representadas por un Certificado Global a ser depositado en Caja de Valores S.A. Los Tenedores de Letras del Tesoro Clase 1 renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley 20.643 “Régimen de Compra de Títulos Valores Privados”, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles a los depositantes, que estos podrán trasladar a los Beneficiarios.
w) Importes de las Ofertas:
1. Tramo Competitivo: el importe mínimo será de valor nominal Pesos Quinientos Mil (VN $500.000) y múltiplo de valor nominal Pesos Mil (VN $1.000).
2 – Tramo No Competitivo: ofertas inferiores a Pesos Quinientos Mil (VN $ 500.000), con un importe mínimo de valor nominal Pesos Diez Mil (VN $10.000) y múltiplo de valor nominal pesos Un Mil (VN $1.000). Las ofertas que se realicen bajo el Tramo No Competitivo serán adjudicadas a sus respectivos oferentes al precio de corte que se determine en virtud de las ofertas recibidas bajo el Tramo Competitivo.
x) Rescate Anticipado: Podrán ser rescatadas a opción de la Provincia en su totalidad pero no en forma parcial, Únicamente por Motivos Impositivos (conforme se define a continuación) y previa notificación a los tenedores de las Letras del Tesoro Clase 1 con una antelación no inferior a treinta (30) días previos a la fecha de rescate, la cual tendrá lugar en la siguiente fecha de pago de intereses, (notificación que será irrevocable), al 10O0/0 del monto de capital impago de las Letras del Tesoro Clase 1, más intereses devengados hasta la fecha de rescate y cualesquiera montos adicionales que correspondieren para garantizar el monto de pago de capital e intereses hasta la fecha de rescate. La opción de rescate por la Provincia por Motivos Impositivos ocurrirá si (i) la Provincia ha estado obligada o se encontrara obligada en el futuro a pagar montos adicionales con respecto a las Letras del Tesoro Clase 1, como resultado de cualquier cambio en, o modificación a, las leyes o reglamentaciones de la Argentina, cualquier jurisdicción en la cual la Provincia mantenga un agente de pago, o cualquier subdivisión política o autoridad gubernamental de la misma con facultades para establecer impuestos (distinta de la propia Provincia o cualquier subdivisión política de la Provincia), o cualquier cambio en la aplicación o interpretación oficial de dichas leyes o reglamentaciones, cambios o modificaciones que se produzcan posteriormente a la Fecha de Emisión y Liquidación; y (ii) si dicha obligación no pudiera ser evitada por la Provincia tomando las medidas razonables que se encuentren a su disposición (conjuntamente, los “Motivos Impositivos”). Antes de las publicaciones o el envío por correo de cualquier notificación de rescate de las Letras del Tesoro Clase 1 conforme se detalla más arriba, la Provincia deberá entregar (a) un dictamen de un asesor de prestigio que indique que dichos montos adicionales son exigibles debido a un cambio en, o modificación a, las leyes o reglamentaciones de la Argentina, cualquier jurisdicción en la cual la Provincia mantenga un agente de pago, o cualquier subdivisión política autoridad gubernamental de las mismas, según sea aplicable, y (b) un certificado de funcionarios en el sentido que la obligación de la Provincia de pagar montos adicionales necesarios para garantizar el monto del pago de capital e intereses no podrá ser evitada por la Provincia tomando las medidas razonables que se encuentren a su disposición y que se obtuvieron todas las autorizaciones gubernamentales necesarias para que la Provincia implemente dicho rescate y que éstas se encuentran vigentes o que indique las autorizaciones necesarias que no se obtuvieron.
y) Entidad depositaria: Caja de Valores S.A.
z) Legislación aplicable: Se regirán por las leyes de la República Argentina y se someterán a la jurisdicción de los tribunales de la Provincia del Neuquén que, según la normativa provincial, resulten competentes.
Artículo 2º: AUTORIZASE al Contador Rubén Ceferino Paramidani, Tesorero General de la Provincia del Neuquén, a cargo de la Subsecretaría de Hacienda, a realizar las gestiones, actos y toda otra medida que sea necesaria y/o conveniente a los efectos de obtener las aprobaciones necesarias para las Letras del Tesoro Clase 1 a ser emitidas en virtud de la presente, pudiendo suscribir el Certificado Global para la emisión de las Letras del Tesoro Clase l. Asimismo, se autoriza a los Sres. Jaime Uranga, Nicolás Aberastury, Lucía Farrando, Lorena Tyszkiewiez y Juan Ignacio Biga para que indistintamente cualesquiera de ellos, suscriba cualquier clase de documento y/o realice las gestiones, actos y toda otra medida necesaria en representación de la Provincia a los efectos de obtener la autorización de listado y negociación en el Mercado de Valores de Buenos Aires a través de la BCBA y en el MAE, así como en cualquier otra bolsa o mercado autorizado por la Comisión Nacional de Valores donde se decida solicitar la autorización para listar y negociar las Letras del Tesoro Clase 1, efectuar los requerimientos ante escribano público para realizar las notificaciones ante el Banco Provincia del Neuquén S.A. a fin de instrumentar el mandato irrevocable, efectuar el depósito de los Certificados Globales y las notas de presentación en Caja de Valores S.A. para las Letras del Tesoro Clases 1 a ser emitidas en virtud de la presente.-
Artículo 3º: Comuníquese, Publíquese, Dese al Boletín Oficial y cumplido, ARCHIVESE.-