DECRETO Nº 0444/17
NEUQUÉN, 28 MAR 2017
VISTO:
El expediente Nº 7410-000141/17 del registro de la Mesa de Entradas y Salidas del Ministerio de Economía e Infraestructura y las Leyes 3037 y 3054; y
CONSIDERANDO:
Que la Ley 3054 autoriza al Poder Ejecutivo a realizar operaciones de crédito público mediante los mecanismos y/o instrumentos financieros que juzgue más apropiados, incluyendo las previstas en el inciso 1) del artículo 36º de la Ley 2141, dentro del monto de la autorización conferida en los artículos 22º y 25º de la Ley 3037 que aprobó el Presupuesto General de la Administración Provincial para el Ejercicio 2017, excluyendo los montos autorizados para préstamos preexistentes, las que podrán perfeccionarse en pesos o su equivalente en dólares estadounidenses u otras monedas, al tipo de cambio divisas vendedor publicado por el Banco de la Nación Argentina al cierre del día de la entrada en vigencia de la Ley 3054, conforme se determine en la reglamentación;
Que en su artículo 2° determina que en el marco de la autorización otorgada, el Poder Ejecutivo puede emitir Títulos de Deuda del Neuquén (“TIDENEU”), en uno o más tramos y en una única oportunidad o a través de posteriores reaperturas, pudiendo ser ofertados públicamente en el mercado local y/o internacional;
Que el mismo artículo continúa fijando las características generales a las cuales deberá ajustarse la operatoria estableciendo: 1) un plazo de vencimiento de hasta quince (15) años contados a partir de la fecha de emisión, 2) una tasa de interés, que podrá ser fija o variable, con pagos trimestrales, semestrales o anuales y que no podrá superar en cinco (5) puntos porcentuales anuales la tasa que rindan los Títulos Soberanos emitidos por el Estado Nacional en condiciones similares (comparación que deberá ser efectuada al momento de cada emisión) y 3) que podrán ser al portador, nominativos o escriturales y se emitirán en la denominación que se acuerde con el/los colocador/es respectivo/s;
Que en el marco de lo manifestado en los párrafos precedentes es menester tener presente que el artículo 22º de la Ley 3037 que aprobó el Presupuesto General de la administración pública provincial, conjuntamente con su planilla Anexa Nº 17, establece que la Administración Central se encuentra facultada para contraer deuda pública por hasta un monto total de cinco mil ochenta y siete millones cuatrocientos cuarenta y ocho mil trescientos cincuenta ($5.087.448.350.-) o su equivalente en otras monedas, de los cuales la suma de hasta pesos cinco mil ochenta millones ($5.080.000.000.-) no se destinarán a préstamos preexistentes;
Que luego el artículo 25º del mismo plexo normativo reza: “(…) el Poder Ejecutivo provincial queda facultado para incrementar en hasta un cincuenta por ciento (50%) la autorización para el Uso del Crédito conferida a la Administración Central (…) exclusivamente para Inversión Real Directa”;
Que asimismo es menester recordar que por Resolución Nº 060/17 del Ministerio de Economía e Infraestructura se aprobó la emisión de la Clase 1 Serie I de las Letras del Tesoro vto. 2018/2021 por un monto total de pesos un mil novecientos doce millones cuatro mil cuatrocientos cuarenta y cuatro ($1.912.004.444.-), en el marco de la autorización para el Uso del Crédito dada por la mencionada Ley 3037;
Que del análisis de la normativa citada y su aplicación bajo la óptica del artículo 1º de la Ley 3054, el que exige excluir del cálculo el monto autorizado para préstamos preexistentes, se desprende que la Provincia se encuentra en condiciones de emitir TIDENEU hasta la suma de pesos cinco mil setecientos siete millones novecientos noventa y cinco mil quinientos cincuenta y seis ($5.707.995.556.-) o su equivalente en dólares estadounidenses, al tipo de cambio divisas/vendedor publicado por el Banco de la Nación Argentina al cierre del día de entrada en vigencia de la Ley 3054;
Que conforme surge del artículo 12º del mismo plexo normativo, la Ley “(…) entrará en vigencia a partir de su publicación en el Boletín Oficial”, lo que sucedió el pasado 23 de marzo del año en curso;
Que al cierre de dicho día el tipo de cambio divisas/vendedor publicado por el Banco de la Nación Argentina fue de pesos quince con 59/100 ($15,59) por cada un dólar estadounidense (US$1.-), pudiendo en consecuencia la emisión de los TIDENEU ascender a un máximo de dólares estadounidenses trescientos sesenta y seis millones ciento treinta y un mil ochocientos cincuenta con 93/100 (US$366.131.850,93);
Que el artículo 3º de la Ley 3054 establece que los fondos provenientes del producido de la colocación de los TIDENEU, serán destinados a los gastos y costos de la operación, a la amortización de la Deuda Pública cuyo vencimiento opere a partir del 1 de Enero de 2017 y para inversión real directa, estándole vedado su utilización para solventar gastos corrientes;
Que de los términos de los artículos 1º y 3º de la Ley 3054 y los lineamientos dados por el artículo 22º de la Ley 3037, junto con su planilla anexa nº 17, se entiende pertinente fijar que del monto total que la Provincia se dispone a colocar en el mercado, la suma de hasta dólares estadounidenses doscientos tres millones doscientos seis mil ochocientos noventa y nueve con 04/100 (US$203.206.899,04), será destinada a la amortización de la deuda pública cuyo vencimiento haya operado a partir del 1º de enero del corriente año;
Que en este mismo sentido, considerando lo expuesto por los artículos 1º y 3º de la Ley 3054, conjuntamente con lo normado por el artículo 25º de la Ley 3037, del total del monto autorizado para la emisión, la suma de hasta dólares estadounidenses ciento sesenta y dos millones novecientos veinticuatro mil novecientos cincuenta y uno con 89/100 (US$162.924.951,89), será destinada a inversión real directa;
Que es dable tener presente que la distribución fijada en los dos párrafos que anteceden debe efectuarse una vez deducidos los costos y gastos de la operación a prorrata de acuerdo al porcentaje que cada una de dichas finalidades representa sobre el total de la autorización;
Que a continuación el artículo 4º de la Ley 3054 reza: “(…) Autorízase al Poder Ejecutivo a realizar el canje de las Letras del Tesoro, Títulos, Bonos y otras obligaciones representativas de la Deuda Pública provincial que se
encuentren en circulación al momento de la correspondiente emisión de los Títulos autorizados mediante el Artículo 2º de la presente Ley. Asimismo, queda facultado para llevar a cabo los actos requeridos para su instrumentación y obtener, si es necesario, el correspondiente consentimiento de los acreedores”;
Que asimismo el artículo 6° autoriza al Poder Ejecutivo, a través del Ministerio de Economía e Infraestructura, a efectuar los trámites correspondientes y suscribir la documentación necesaria a fin de cumplir con los preceptos de la Ley, para que por sí o por terceros actúe en la instrumentación, colocación, registración y pago de los TIDENEU;
Que los artículos 8º y 9º autorizan al Poder Ejecutivo a dictar las normas reglamentarias y/ complementarias que establezcan los términos y condiciones de la emisión, como así también a prorrogar la jurisdicción a Tribunales extranjeros, determinar la Ley aplicable a las operaciones de crédito público autorizadas por la presente Ley, incluyendo leyes extranjeras, acordar otros compromisos habituales para operaciones en dichos mercados, sin que en ningún caso se puedan modificar, en forma directa o indirecta las condiciones de emisión establecidas en la Ley;
Que en atención a las conclusiones de las normas referidas es que deben establecerse las condiciones generales de las operaciones de endeudamiento autorizadas por la Ley, de conformidad con las condiciones vigentes en los mercados financieros;
Que para canalizar este proceso con mayor eficiencia y en pos de su éxito se considera conveniente designar como Autoridad de Aplicación al Ministerio de Economía e Infraestructura, a tenor de lo establecido por el mencionado artículo 6° de la Ley 3054 y de acuerdo con las facultades que en materia de crédito y deuda pública le otorga a dicha cartera la Ley 2987 Orgánica de Ministerios;
Que para implementar las operaciones referenciadas es necesario que la Provincia encomiende a una o más instituciones financieras la instrumentación de todo el proceso de estructuración, organización, colocación y emisión de los TIDENEU, debiendo instaurarse un procedimiento de selección de las entidades para el desempeño de dicho rol;
Que atento a las necesidades financieras perentorias y considerando fuentes alternativas de financiamiento para atender las mismas, los Subsecretarios de Hacienda e Ingresos Públicos, con el visto bueno del Sr. Ministro de Economía e Infraestructura y siguiendo las recomendaciones que al respecto efectuara el Banco Provincia del Neuquén S.A. en su calidad de agente financiero de la Provincia, remitieron la Nota Nº 10.044/17 a once (11) entidades bancarias de primer nivel y con vasta experiencia en la materia a efectos de que aquellos que se encuentren interesados presenten sus respectivas propuestas, supeditada la concreción de la selección al hecho de que la Provincia consiguiera las autorizaciones legales pertinentes para la emisión y colocación de títulos, bonos y otras obligaciones de mediano y largo plazo, constitutivas de un empréstito;
Que la Provincia recibió ofertas de todas las entidades financieras participantes y con el dictado de la Ley 3054 se ha perfeccionado la autorización necesaria para concretar la operación, razón por la cual resulta necesario dar curso al proceso de selección mencionado;
Que al respecto y siguiendo para el caso los mismos lineamientos adoptados para la emisión de los TICADE, es menester conformar una Comisión Asesora que posibilite una exhaustiva evaluación del perfil de cada banco que ha presentado sus propuestas, con el objeto de maximizar oportunidades y minimizar los costos a solventar por la Provincia;
Que el presente cuenta con la opinión favorable de la Contaduría General de la Provincia, la Asesoría General de Gobierno y la Fiscalía de Estado;
Por ello,
EL GOBERNADOR DE LA PROVINCIA DEL NEUQUÉN
DECRET A:
Artículo 1º: CRÉASE el “Programa de Títulos de Deuda del Neuquén-TIDENEU”, en el marco de la Ley 3054, mediante el cual se emitirán títulos públicos
por hasta un monto total en circulación que no podrá exceder la suma de hasta dólares estadounidenses trescientos sesenta y seis millones ciento treinta y un mil ochocientos cincuenta con 93/100 (US$366.131.850,93), para ser colocados por oferta pública tanto en el mercado de capitales local como internacional.
Artículo 2º: FÍJANSE los siguientes términos y condiciones generales de emisión del Programa, quedando facultada la Autoridad de Aplicación a determinar aquellos que no se encuentren en el siguiente listado:
Monto del Programa: Hasta un máximo total en circulación de
dólares estadounidenses trescientos sesenta y seis millones ciento treinta y un mil ochocientos cincuenta con 93/100 (US$366.131.850,93).
Garantía: Los TIDENEU no contarán con garantía especial.
Colocación: Por oferta al público inversor en general mediante
sistema de colocación que respete y garantice la oferta pública y/o suscripción directa en caso de que los inversores sean organismo públicos o fideicomisos administrados por el sector público y/o mediante canje voluntario a los tenedores de los Títulos representativos de la Deuda Pública Provincial que se encuentren actualmente en circulación.
Destino de los Fondos: Los fondos obtenidos de la colocación, neto de los
costos y gastos de la operación, serán destinados a la amortización de la deuda pública cuyo vencimiento haya operado a partir del 1º de Enero de 2017 e inversión real directa. De acuerdo al siguiente detalle:
- Hasta la suma de dólares estadounidenses doscientos tres millones doscientos seis mil ochocientos noventa y nueve con 04/100 (US$203.206.899,04), a la amortización de ladeuda pública cuyo vencimiento haya operado a partir del 1º de Enero de 2017.
- El monto que se emita por sobre aquel indicado en 1) precedente, será destinado a inversión real directa.
Emisión en series y/ o clases:
Los TIDENEU podrán ser emitidos en una o más series y/o clases, con posibilidad de realizar reapertura de las mismas.
Vencimientos: Los TIDENEU de cualquier serie y/o clase tendrán vencimientos de hasta 15 años desde la fecha de emisión correspondiente, de conformidad con lo que oportunamente se indique en el informe de términos y condiciones correspondiente a cada serie y/o clase.
Intereses: Los TIDENEU devengarán intereses a tasa fija o variable, pero cada serie de los TIDENEU no podrá superar en cinco puntos porcentuales (5%) anuales la tasa que rindan los títulos soberanos emitidos por el Estado Nacional en condiciones similares. Dicha comparación se efectuará al momento de emisión de cada serie.
Moneda: Los TIDENEU se emitirán en Pesos o su equivalente en Dólares Estadounidenses u otras monedas, según se estipule en el informe de términos y condiciones correspondiente a cada serie y/o clase.
Precio de Emisión: Los TIDENEU podrán emitirse a la par, sobre la par o con descuento sobre el valor par, según se estipule en el informe de términos y condiciones correspondiente a cada serie y/o clase.
Jurisdicción y Ley Aplicable:
Los contratos que implementarán la emisión, cada uno de los TIDENEU, y los referidos a la transacción podrán contener cláusulas de prórroga de jurisdicción a favor de tribunales extranjeros, pudiendo en tal caso ser aplicados e interpretados conforme a legislación extranjera, y cláusulas de renuncia a la inmunidad soberana en los casos en que se prorrogue la jurisdicción, con las limitaciones establecidas en la Constitución de la Provincia y en las leyes locales.
Artículo 3º: DESÍGNASE al Ministerio de Economía e Infraestructura como Autoridad de Aplicación del presente régimen, quedando facultado su titular para aprobar, suscribir, y de ser necesario ratificar, los instrumentos legales y demás documentos necesarios para la implementación de las operaciones de crédito público previstas en el artículo 1º de la presente norma y resolver las cuestiones específicas que se requieran para la puesta en funcionamiento de los mecanismos previstos en el presente; adoptar todas las medidas y dictar todas las normas aclaratorias, interpretativas o complementarias que requieran las operatorias y la debida instrumentación de lo establecido en la Ley 3054 y en el presente Decreto; y resolver sin más trámite cualquier cuestión que fuere necesaria para la implementación de las operaciones previstas en el presente, incluyendo pero no limitándose a toda y cualquier cuestión relacionada con los términos y condiciones de emisión de cualquiera de las operaciones, y en su caso impartir las instrucciones que sean necesarias al agente financiero provincial.
Artículo 4º: La Autoridad de Aplicación queda facultada para negociar e instrumentar la colocación por oferta pública y/o el canje, pudiendo determinar la oportunidad, cantidad y monto de cada una de las series y/o clases de TIDENEU que se emitan, y negociar, definir, aprobar y suscribir, el texto de los documentos e instrumentos necesarios al efecto. Asimismo, la Autoridad de Aplicación queda facultada para fijar la tasa de interés que devengarán los TIDENEU, previo informe del agente financiero provincial, determinando el precio al que serán ofrecidos al público, a determinar todos los restantes términos y condiciones definitivos de las distintas series y/o clases de TIDENEU que se emitan y a realizar todo otro acto necesario para la completa implementación del Programa, en los términos de la Ley 3054 y del presente Decreto.
Artículo 5º: AUTORÍZASE a realizar la oferta pública de los TIDENEU, en las condiciones que establezca la Autoridad de Aplicación para cada una de
las series y/o clases, solicitando oportunamente autorización para listar y negociar los mismos en las bolsas y/o mercados del país o del exterior que oportunamente se dispongan.
Artículo 6º: La Autoridad de Aplicación podrá requerir la intervención del Banco Provincia del Neuquén S.A., en su rol de agente financiero del Estado Provincial cuando lo considere conveniente a los fines de la emisión de los Títulos.
Artículo 7º: La Tesorería General de la Provincia aplicará el monto neto destinado a la amortización de la deuda pública de acuerdo al siguiente esquema: i) en primer término al recupero de los montos aplicados a cancelar la amortización de aquella cuyo vencimiento haya operado entre el 1º de Enero de 2017 y la fecha de ingreso de los fondos provenientes de las emisión acreditando los mismos en la cuenta bancaria de la Tesorería General, previa certificación de la Contaduría General de la Provincia y ii) en segundo término la Tesorería General de la Provincia destinará el remanente de dichos fondos a la cancelación y/o recupero de la amortización de la Deuda Pública provincial cuyo vencimiento ocurra con posterioridad a la emisión de los TIDENEU.
Artículo 8º: CRÉASE la Comisión Asesora para el análisis de las propuestas presentadas por las entidades financieras que actuarán como organizador/es y/o colocador/es en la emisión de los TIDENEU.
Artículo 9º: La Comisión Asesora a que se refiere el artículo 8º de la presente norma estará integrada por la Subsecretaria de Hacienda, el Subsecretario de Ingresos Públicos, ambos dependientes del Ministerio de Economía e Infraestructura, el Asesor General de Gobierno y el Presidente del Banco Provincia del Neuquén S.A., o aquellos que en el futuro los reemplacen.
Artículo 10º: AUTORÍZASE a la Subsecretaría de Hacienda dependiente del Ministerio de Economía e Infraestructura de la Provincia del Neuquén, a efectuar las reestructuraciones, modificaciones o reasignaciones presupuestarias necesarias a fin de implementar lo previsto en la presente norma.
Artículo 11º: A tenor de lo prescrito por el artículo 10° de la Ley 3054 se encuentran exentas de todo impuesto y/o tasa provincial creado o a crearse, la emisión, comercialización, recupero y rentabilidad y todo acto vinculado con las presentes operaciones de crédito público.
Artículo 12º: El presente decreto será refrendado en Acuerdo General de Ministros.
Artículo 13º: Comuníquese, publíquese dése intervención al Boletín Oficial y archívese.